文：Mount，琞资研究院

年4月19日，证监会一纸《科创板股票发行注册程序终止通知书》的发出，正式宣告广东百合医疗科技股份有限公司（下称“百合医疗”）二次闯滩科创板IPO失败。尽管通知书中显示终止IPO进程是应百合医疗及其保荐机构兴业证券的“主动申请”而终止，但详究细情，我们实在不难发现，百合医疗此举实属无奈。百合医疗背后，我们还发现了IDG资本和同创伟业的身影。

百合医疗股权代持是怎么回事？

那么，究竟是什么原因让百合医疗在关键时刻自废武功？焦点问题集中于两个：一是公司历史上的股权沿革特别是实际控制人黄凯股权代持问题的合理性及资金来源的合规性，二是公司主营业务是否具有科创属性。如果说后一个问题是二次申请后产生的新问题，出现状况尚可理解；第一个问题其实在首次申请中就已涉及并实际上成为当时折戟沉沙的重要原因，那么为什么还是“记吃不记打”？难道想完全仗着身后“大哥”多？要知道，即便真的是江湖大哥，江湖也是有规矩的啊！——闲话少说，我们无力探究更深层次的问题，这里只想以其中的股权“代持”环节为例谈一谈私募机构参投Pre-IPO项目应注意的问题。

百合医疗两次申请IPO时间节点：年10月首次申请IPO——年发审委否决——年6月再次申请IPO——年4月主动撤回IPO申请。

先让我们梳理一下百合科技的股权“代持”情况和公司自己对此问题的解释（为便于叙事，我们将公开资料显示的事实与公司的解释放在一起来讲）：

百合科技原名南海市百合医疗科技有限公司，年11月注册成立，发起股东为马立勋、吴敏、李明、黄伟洪和荆文普，注册资本50.00万元，马立勋出资25.50万元，吴敏出资9.50万元，李明、黄伟洪、荆文普分别出资5.00万元。此后经过三次增资，至年公司注册资本扩充至万元，马立勋占万元，持有公司51%股份。

年5月，马立勋将自己持有的公司47.4％的股份以每股1元的价格有偿转让给黄凯，黄凯成为公司第一大股东实际控制人。对于此次转让，公司解释为：马立勋所持有的公司51%股份自始就是其代黄凯持有，此次转让行为是为了解决代持问题，而之所以转让后马立勋仍旧保留3.6%的股权，那是黄凯为感谢马立勋的多年代持而无偿赠与的。

至此，“代持”被消灭了，看似股权关系捋顺了，IPO障碍被消除了。然而，黄凯们忽视了提前解决（当然，也可能是实在无法回避和解决）接下来的更重要也更棘手的问题——当初为什么需要代持？

公开资料显示，黄凯，男，年5月出生，年学习毕业后进入社会（请注意这个时间点，那时黄凯18岁），年创办百合科技，年以后陆续创办佛山市益安贸易有限公司、佛山市南海区天彩塑料有限公司、佛山市禅城区罗宾观赏鱼水族馆等一系列公司。也就是说，一个年仅18岁的初入社会的少年，仅用了5年左右时间就完成了“创业——赚第一桶金——扩张”的成功之路；用了16年时间，在自己39岁时就已经成为坐拥闯关科创板公司的大老板。这不是商界奇才吗？

抱歉，不是。百合科技称：黄凯创办百合医疗的初始投资和以后的增资款均来自其母亲的资助。我们不知道黄凯母亲的社会身份是什么，我们仅知道黄凯父亲叫黄维郭，在年2月至年期间历任佛山市政府市长助理、市政府党组副书记、副市长、常务副市长，还曾兼任佛山市国家高新开发区管委会主任、党组书记。也就是说，黄凯用于经商的资金均来自于其父母的资助。

那么，接下来，自然就会产生又一个新的问题：这些股权属于黄凯吗？

再接下来的问题可能是：黄父母的钱从哪里来？……

抱歉，有些跑偏了。

IDG资本：剩余退出时间不多了

前面说的是百合科技创始人的背景，接下来说说参股或间接参股百合科技的那些私募基金。

百合医疗第三大股东天津融信聚利企业管理中心（有限合伙）（以下简称“融信聚利”）持股13.01%。融信聚利的GP为北京和谐天成投资管理中心(有限合伙)，是IDG资本旗下合伙企业。融信聚利的唯一LP为北京和谐成长投资中心(有限合伙)（以下简称“和谐成长”），是IDG资本旗下私募基金管理人和谐爱奇投资管理（北京）有限公司管理的创投基金。

根据招股说明书，年12月23日百合医疗股改完成时，和谐成长已经入股，持股数量为，持股比例13.01%。年12月，和谐成长将所持全部股权转让给融信聚利。融信聚利可以看成是和谐成长基金投资百合医疗的SPV。

北京和谐成长投资中心(有限合伙)成立于年8月26日，年4月9日在中国证券投资基金业协会备案，经营期限14年，于年8月25日到期，规模36.05亿元，其中全国社会保障基金理事会出资12亿元，中国科学院控股有限公司出资7亿元，北京国有资本经营管理中心、国创开元、重庆天使投资引导基金、杭州市产业发展投资有限公司等机构合计出资17.05亿元。

IDG资本投资百合医疗至少已经8年半，并且再有2年4个月和谐成长就到期了，这次百合医疗IPO失败，留给IDG资本的时间不多了。

同创伟业：基金已经到期

同创伟业有两只私募基金和一家GP投资了百合医疗，涉足很深。

百合医疗第五大股东是南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）。根据招股说明书，南海成长至少在年12月23日百合医疗股改完成前入股，持股数量，持股比例4.01%。

南海成长成立于年4月13日，营业期限至年4月12日。也就是说，南海成长的合伙期限已经到期，我们不知道有没有展期，不知道GP和LP是否续签了新的合伙协议，但至少目前还没有完成工商登记变更。

南海成长基金规模24.8亿元，执行事务合伙人为郑伟鹤，LP包括6家公司、7个有限合伙企业、31个自然人。LP中出资最多的是两个合伙企业：南海成长创赢(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)和南海成长创科(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)，分别出资8.8亿和8亿。两家合伙企业的GP都是郑伟鹤，LP则涉及90位自然人、合伙企业和机构。

值得注意的是，这两个合伙企业并未作为私募基金在中国证券投资基金业协会备案。

百合医疗第10大股东杭州叩问股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州叩问”）也是同创伟业旗下私募基金管理人管理的私募基金。此外，深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创投资”）也作为百合医疗的股东，持股0.8%。杭州叩问和同创投资都是年12月受让李明的股份，受让价格27.78元/股，合计转让价款万元。这次转让股权是百合医疗年提交科创板IPO前给同创伟业的“福利”，结果“捡漏”变成了“入坑”。

杭州叩问成立于年6月13日，当年11月20日在中国证券投资基金业协会备案，到期日为年6月12日，基金规模4亿元。杭州叩问有44个LP，包括自然人、合伙企业和公司。

百合医疗为什么急于再次IPO？

我们在梳理百合医疗股权结构的过程中，有一个最大的疑问：百合医疗明知发审机构对公司股权问题存在重大质疑，为什么急于再次申请？保荐机构应知申请中存在重大障碍，为什么没有采取有效解决措施？两方难道都不能预见准备的解释并未“见底”，甚至可能引起更多、更大的质疑和不必要的联想？

对此我们试着给出两个可能的原因：

第一个原因：来自投资机构的压力。

IDG资本和同创伟业旗下基金已经到了投资退出期，再不申请IPO，就没办法向LP交代了。GP的压力自然会传导给百合医疗。比如IDG资本管理的天津融信聚利企业管理中心（有限合伙）再有2年半就到期，同创伟业管理的南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已经于今年4月12日到期，杭州叩问股权投资合伙企业(有限合伙)即将于年6月12日到期。

同时，按照市场上通常的做法，这种Pre-IPO项目的投资协议中一般会有“对赌”条款，比如在某某期限前完成IPO等等，如果真的如此，公司实控人的压力之大可想而知。

明知山有虎，偏向虎山行。谁愿意面对老虎，不是被逼无奈嘛！

第二个原因：也许百合医疗自认为对证监会

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